某个有些(xiē )阴(yīn )霾的日子，军(jun1 )人之女莎拉（杰西卡·朗德(dé )斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦(lún ) Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一(yī )个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯似乎总有隐隐的担(dān )忧。他们的欢乐没有持续太久(jiǔ )，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚(hòu )的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁(huǐ )。　　经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……